宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“双林股份”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2020】第370号）》（以下简称“问询函”），公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关情况回复如下：
1.年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值 116,311 万元，2018 年度计提商誉减值准备 30,657 万元，本期计提商誉减值准备 74,784 万元，其中本期对湖北新火炬计提商誉减值准备 45,315 万元、对上海诚烨计提商誉减值准备 13,135 万元、对双林投资计提商誉减值准备 16,335 万元。
（1）你公司于 2020 年 2 月 17 日披露《关于深圳证券交易所问询函的回复说明》（以下简称《回复说明》），就 2019 年度计提大额商誉减值准备事项提供了湖北新火炬、上海诚烨、双林投资 2016 年至 2019 年经营情况（2019 年度经营业绩情况未经审计）、减值测试过程的重要假设、关键参数等，请结合 2019 年经审计财务报表及专项评估报告说明前述数据是否存在需要更新的情形。
营业收入（万元） 净利润（万元） 毛利率 预测期收入复合增长率 永续期利润率 税前折现率 商誉减值金额（万元）
2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比，湖北新火炬 2019 年经营情况无较大差异，商誉减值测试过程的重要假设一致，商誉减值测试的关键参数中税前折现率及商誉减值金额无较大差异。预测期收入复合增长率及永续期利润率略有差异，主要系湖北新火炬结合 2020 年 1-3 月的经营情况对未来年度预测进行了调整。
营业收入（万元） 净利润（万元） 毛利率 预测期收入复合增长率 永续期利润率 税前折现率 商誉减值金额（万元）
2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比，主要差异为预测期收入复合增长率和税前折现率的差异，预测期收入复合增长率差异原因系《回复说明》时由上海诚烨根据整车生产计划提供预测数据，套用收益法模板进行预估；2019 年经审计财务报表及专项评估报告时评估师根据上海诚烨提供的预测数据，再结合历年整车生产计划与实际完成数量的差异，对企业提供的预测数据做了完成率调整，故复合增长率略有变动。税前折现率存在差异主要系《回复说明》时可比公司数据采用季报数据，2019 年经审计财务报表及专项评估报告时采用年报数据，可比公司资本结构以及贝塔数值存在一定的差异，导致折现率有一定的差异。
营业收入（万元） 净利润（万元） 毛利率 预测期收入复合增长率 永续期利润率 税前折现率 商誉减值金额（万元）
2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比，双林投资 2019 年经营情况无较大差异，商誉减值测试过程的重要假设一致，商誉减值测试的关键参数无较大差异，商誉减值结论及商誉减值计提金额无差异。
综合上述分析，《回复说明》中披露的湖北新火炬、上海诚烨、双林投资 2016年至 2019 年经营情况（2019 年度经营业绩情况未经审计）、减值测试过程的重要假设、关键参数等与 2019 年经审计财务报表及专项评估报告中的内容不存在较大差异，根据 2019 年经审计财务报表及专项评估报告中的内容更新后，不存在影响商誉减值结论及商誉减值计提金额的变化，故不存在需要更新的情形。
（2）依据《回复说明》，湖北新火炬 2018 年业绩已出现下滑，营业收入同比下滑 2%，净利润同比下滑 33%，但你公司 2018 年对湖北新火炬未计提商誉减值准备。请结合湖北新火炬 2018 年毛利率、期间费用、非经常性损益、市场环境等说明营业收入与净利润变动幅度存在显著差异的原因、2018 年未对湖北新火炬计提商誉减值准备的原因及合理性。
由上表可知，营业收入与净利润变动幅度存在明显差异主要系毛利率降低及非经常性损益波动影响所致。
湖北新火炬 2018 年的营业收入同比下滑 2%，主要系经济不景气、整车行业销量下滑所致，湖北新火炬凭借自身的客户优势、品牌优势及产品优势，收入下降幅度较小。但是，由于主要原材料钢材价格持续上涨，单位成本上升，从而导致 2018 年毛利率相对于 2017 年下降 3.37%。
2014 年 12 月，经中国证监会核准，双林股份收购了湖北新火炬 100%股权，湖北新火炬原股东方承诺湖北新火炬 2014-2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和13,000 万元。在业绩对赌期内，湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,129.22 万元、16,728.54 万元、20,055.37 万元，均超额完成业绩承诺净利润。湖北新火炬 2017 年净利润 18,757.52 万元，2018 年净利润 12,602.50 万元，2018 年净利润尽管下滑较多，但仍处于较高水平。
1）经济增速的放缓是汽车产销量下滑的重要周期性原因之一。2018 年在国内金融去杠杆与外部贸易摩擦升级的双重冲击之下，经济增速缓步下行。在经济形势尚不明朗的情况下，消费者对经济前景的预期不乐观，因此倾向于采取更慎重的观望态度，进而影响到汽车的消费决策。
2）结构性供需失衡是影响 2018 年汽车行业增长的又一重要因素。一二线城市整体保有量水平较高，更多表现为改善需求，三四线城市在过去几年内成为中国汽车销量增长的重要驱动力，这离不开棚改货币化政策带动房价上涨导致的财富效应。而在 2018 年，随着金融去杠杆和房地产调控政策的深入，三四五线城市房价上涨势头趋缓，财富效应逐步消失。
3）2016~2017 年汽车销量的高基数也是 2018 年负增长的重要原因。2018 年上半年行业同比仍然实现正增长，下滑的拐点来自 7 月，11 月尤其明显，相较于2017 年同期下滑 18%，减少了 73 万辆。整体看，2017 年同期的高基数是重要原因，由于 2017 年是购置税优惠的最后一年，年末出现了一定的消费透支效应。
在 2019 年一季度来看，2019 年二季度开始，汽车行业整体销售情况有望筑底企稳，背后的推动力主要是车企调整销售战略去化库存与行业利好政策的落地。根据历年经销商库存预警指数走势看，3 月到 5 月经销商压力逐渐减轻。鉴于厂商去库存的决心和力度，预计在二季度各大车企会逐步调整销售策略，批发端销量可能回暖。此外，利好政策的落地可能也将带动行业销售逐步筑底企稳。国家发改委 2019 年 1 月会同十部委联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)》，具体政策实施细则公布后，批发端销量将会回暖。
2019 年预测营业收入较 2018 年上涨的原因是考虑到 2018 年下半年的市场突变的影响，2018 年下半年的情况不具有持续性，随着负面因素的逐步化解，市场仍会恢复正常，下半年的销量会高于上半年，据前瞻产业研究院分析，2019 年二季度，市场有望起底回升。
根据与客户的合作情况、客户 2019 年度的需求以及对市场的预测，2019 年湖北新火炬主要客户预计收入为 130,372.40 万元。由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。湖北新火炬目前已经形成稳定的客户群，凭借高品质的产品和技术研发优势为湖北新火炬未来年度的发展提供了有力保障。
截至 2019 年 3 月 31 日，湖北新火炬已实现内销收入 17,542.74 万元。公司会根据客户下达的订单需求提前预测两个月的订单量，2019 年 1-3 月的实际内销数量为 322.20 万套，完成了 1-3 月预测数的 110%；2019 年 4-6 月的预测数量为 254.33 万套。每年的 4-9 月为湖北新火炬的销售淡季，而 10-12 月为销售旺季，因此，根据 2019 年 1-3 月的实际数及 4-6 月的预测数，相较于 2018 年的销售量，预计湖北新火炬 2019 年的内销销售数量以及销售收入会有一定的增长。
截至 2019 年 3 月 31 日，湖北新火炬已实现外销收入 10,167.69 万元。截至2019 年 4 月 20 日，湖北新火炬的在手外销订单金额已达 7,352.10 万元，已售未开票的订单金额达到 2,802.40 万元。加之湖北新火炬对于恢复订单采取积极的整改措施，预计湖北新火炬 2019 年的外销数量及收入会有一定幅度的增长。
未来年度的毛利率根据 2018 年的毛利率水平，基于谨慎性原则，考虑随着市场竞争的加剧，毛利率呈逐年下降趋势。期间费用在基准日数据基础上，按照一定趋势进行预测。
综上所述：1）2018 年湖北新火炬净利润下滑的主要原因是毛利率的下降及非经常性损益的变化，但净利润仍处在较高水平；2）在 2019 年 4 月份，结合对市场的判断，企业 2019 年一季度的经营情况、2019 年客户需求计划等，湖北新火炬预测 2019 年营业收入将有所增长，毛利率及期间费用均根据 2018 年的经营情况预测，经测算，湖北新火炬商誉未发生减值，故 2018 年未对湖北新火炬计提商誉减值准备。
（3）依据《回复说明》，双林投资 2018 年业绩已出现下滑，营业收入同比下滑 25%，净利润同比下滑 31%，且双林投资 2018 年未完成业绩承诺，但你公司2018 年对双林投资未计提商誉减值准备，并于 2018 年底商誉减值测试中预计双林投资 2019 年营业收入同比上升 14.75%。请结合市场环境、在手订单、商誉减值测算关键参数选取的合理性、双林投资 2018 年未完成业绩承诺等补充说明2018 年未对双林投资计提商誉减值准备的原因及合理性。
2018 年双林股份收购了双林投资 100%股权，出让方承诺双林投资经审计的2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
业绩承诺是双林股份收购双林投资，双林投资原股东所做的承诺，收购前双林股份和双林投资的控股股东均为双林集团股份有限公司，因此双林股份收购双林投资属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉。账面的商誉是双林投资在2015 年和 2016 年收购 DSI、湖南吉盛和山东帝胜所形成的，与双林股份收购双林投资无关，因此商誉是否发生减值与双林投资原股东的业绩承诺是否完成没有直接的联系。
双林投资 2019 年 1-3 月对吉利汽车的销售收入为 32,327.00 万元，占 2019年全年预测对吉利汽车销售收入 19.12%。双林投资 2016 年度至 2018 年度三年销售额中，每年 1-3 月销售收入占全年销售收入的平均比例为 20.39%。两者比例较为接近，从 2019 年一季度看，2019 年收入预测具有合理性。
2019 年预测营业收入较 2018 年上涨的原因是考虑到 2018 年下半年的市场突变的影响，2018 年下半年的情况不具有持续性，随着负面因素的逐步化解，市场仍会恢复正常，下半年的销量会高于上半年，据前瞻产业研究院分析，2019 年二季度，市场有望起底回升。且双林投资积极开展新客户，东南汽车、潍柴汽车等预计下半年实现量产，整体销量预计 3-4 万台，全年预测销量 23.6 万台较 2018年有所上升，但仍低于 2017 年销量。且奇瑞汽车、比亚迪、江淮汽车等均有合作意向，未来即使对吉利汽车的销售量减少，仍然有其他客户弥补。
若未来年度实际营业收入无法达到预测营业收入，评估师对商誉减值情况进行了敏感性分析。具体情况如下：
双林投资商誉金额较小，上述敏感性分析结果显示，未来年度营业收入较预测营业收入下降 40%，才有可能出现商誉减值的情况。评估师分析了上述事项后，认为出现商誉减值的可能性较小。
综上所述，在 2019 年 4 月份，结合对市场的判断，企业 2019 年一季度的经营情况、在手项目情况等，2018 年未对双林投资计提商誉减值准备具有合理性。
（4）依据《回复说明》，2019 年底你公司对双林投资进行商誉减值测算，其中预计双林投资 2020 年至 2022 年收入增长率分别为-36%、47.87%、55.06%。请结合市场环境、在手订单、产销率等补充说明预计双林投资 2021 年、2022 年营业收入大幅增长的原因及合理性。
随着国六标准的实施，公司历史年度主要客户吉利汽车与公司合作的国五标准项目在 2020 年将逐步停产，公司在完成吉利汽车 2020 年的 EOP（停止量产）订单后，暂时没有与吉利汽车的新项目合作，吉利汽车销售量的大幅下降导致公司 2020 年营业收入较 2019 年大幅下降。
2019 年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中 12 月当月销售略降 0.1%，与同期基本持平。
2012-2019 年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率达到 11.7%。国家统计局数据显示，截至 2019 年底，年末全国民用汽车保有量 26,150 万辆（包括三轮汽车和低速货车 762 万辆），比上年末增加 2,122 万辆，其中私人汽车保有量 22,635 万辆，增加 1,905 万辆。
目前，公司已经与重庆鑫源等国内大型知名的整车厂建立了长期合作关系，未来还将与其他知名厂商建立合作。针对目前客户比较集中的情况，公司制定了“稳定老客户、开发新客户”的发展战略，不断拓展市场，扩大对国内汽车的产品供应，并与国内其他整车厂客户沟通，争取进入其供应商行列。
公司拥有一支优良的产品研发团队，从公司设立伊始就致力于新产品、新项目的研发，为公司的产品注入新鲜的血液。DSI 是一家研发自动变速箱的专业公司，有着超过 80 年的历史，产品覆盖了 4 速和 6 速前后驱动及全驱动大扭矩自动变速箱，8 速自动变速箱的研发正在攻关阶段，预计 2020 年底完成研发任务，2021 年开始拓展 8 速自动变速箱的新业务。
公司目前另一个主要客户是华晨鑫源重庆汽车有限公司（以下简称“重庆鑫源”）的品牌斯威汽车，2017 年和 2018 年的销售量分别为 12,648 台和 9,363台。2019 年斯威汽车经过改款，并在 2019 年 7 月重新量产，2019 年销售量为5,682 台。结合 2019 年以及 2020 年 1-3 月的销量情况以及客户的预计需求，综合确定 2020 年的销售量，新车上市后前两年的销量通常比较高，随后会有一个下降的趋势，2021 年及以后年度考虑据此进行预测。2020 年的销售单价结合 2020年 1-3 月的实际销售单价及 2019 年单价综合分析确定，2021 年及以后年度考虑一定的年降。
潍柴动力股份有限公司重庆分公司的项目（以下简称“潍柴汽车项目”）原本预计 2019 年 6 月量产，由于整体汽车行业不景气的影响，为了提升销量，潍柴汽车将原本的 U60 项目改为 U70（迎合新中国成立 70 周年），整车量产时间也推迟到了 10 月份，2019 年销售量 1,889 台。结合 2019 年以及 2020 年 1-3 月的销量情况以及客户的预计需求，综合确定 2020 年的销售量，新车上市后前两年的销量通常比较高，随后会有一个下降的趋势，2021 年及以后年度考虑据此进行预测。2020 年的销售单价根据结合 1-3 月的实际单价和价格协议单价综合确定，2021 年及以后年度考虑一定的年降。
上海通用五菱汽车股份有限公司的项目（以下简称“五菱汽车项目”）目前处在交付 OTS 样机阶段，下一阶段是高原标定测试，预计 2020 年 9 月底实现量产。根据客户的预计需求，结合类似车型的销量情况综合确定未来年度的销售量，销售单价参考公司其他产品确定，并考虑年降。
2020 年 1 月，公司取得了柳州五菱柳机动力有限公司的拟定开发通知，公司将作为其自动变速器总成的供应商，准备进行开发，预计在 2021 年 3 月可实现量产。根据客户的预计需求，结合类似车型的销量情况综合确定未来年度的销售量，销售单价参考公司其他产品确定，并考虑年降。
未来年度的预测，除上述项目之外，本次预测还考虑公司正在接洽的项目，如福田汽车的拓路者车型等，以及未来年度待开发的项目。
由于湖南吉盛 2020 年已停产，公司目前的生产基地主要有山东帝胜和双林投资的梅桥工厂。山东帝胜主要生产 M05 型的变速器，适用于重庆鑫源和潍柴汽车项目，年最大产能可达 20 万台。梅桥工厂是 M04 型生产线，目前在测试阶段，可用于生产五菱汽车项目和江淮汽车项目的变速箱，年产能可达 10 万台，公司产能充足。
综合上述分析，2021 年、2022 年营业收入增长的主要原因有：1）2020 年由于吉利汽车的车型将停止量产，双林投资营业收入大幅下降，2020 年营业收入处在较低的水平，比较基数低；2）汽车行业下跌已出现好转，从汽车保有量来看，我国汽车行业仍有增长潜力，结合公司目前产能情况及在手项目情况，2021 年、2022 年营业收入增长具有合理性。
（5）请会计师和评估师结合审计、评估的具体实施情况，就湖北新火炬、双林投资首次出现商誉减值迹象的时点、2019 年湖北新火炬、双林投资、上海诚烨商誉减值准备测算过程核查并发表意见。
2014 年 12 月，经中国证监会核准，公司收购了湖北新火炬 100%股权，湖北新火炬原股东方承诺湖北新火炬 2014-2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000万元和 13,000万元。对赌期内，湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,129.22 万元、16,728.54 万元、20,055.37 万元，湖北新火炬均超额完成业绩承诺净利润。在历史年度及 2018 年度的商誉减值测试中，湖北新火炬当时所处外部环境未发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，管理也相对规范，同时公司依据湖北新火炬未来预测及长期预算等数据，经测试其商誉不存在减值。
2019 年年中开始，受行业下行以及中美贸易影响，湖北新火炬内销收入大幅减少，国际贸易成本大幅增加，尤其是关税税率大幅上升，业绩下滑明显。公司根据湖北新火炬 2019 年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测算包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，湖北新火炬商誉出现大幅减值。
汽车行业 2018 年出现自 28 年来的首次下滑，2019 年跌幅进一步加深，行业景气度极差。近年的中国汽车行业产销情况如下：
2018 年 7 月，经中国证监会核准，公司收购了双林投资 100%股权，双林投资原股东方承诺双林投资 2017-2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元、41,200 万元。2017-2018 年度，双林投资业绩实现情况分别为18,096.60 万元、12,404.96 万元，双林投资 2018 年度未完成业绩承诺。截止2019 年末，双林投资商誉账面价值为 16,334.72 万元。
2019 年下半年开始，双林投资的业绩出现了较大幅度的下滑，公司根据双林投资 2019 年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测算包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，双林投资商誉出现大幅减值。
汽车行业 2018 年出现自 28 年来的首次下滑，并自 2019 年起滑至低谷，行业景气度较差。双林投资由于客户结构单一，自 2019 年年中开始，销售收入下滑幅度较大。双林投资商誉出现减值迹象的具体时点与行业整体吻合。
（2）假设公司生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；公司的服务价格无不可预见的重大变化；
（3）假设公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照公司预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设公司所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑公司将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（8）假设预测期公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司对资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次测算无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次商誉减值测试采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现，减去铺底的营运资金后，得出资产组可回收价值。计算公式为：
其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；
上述 3 个公司未来年度收入、成本、费用、利润的预测是基于相关公司历史期的经营情况、当前市场环境、客户情况、在手订单等因素，折现率等参数的选取是在遵循《资产评估法》、资产评估准则的前提下，结合市场环境、公司自身情况进行的，参数的选取合理。
综上所述，湖北新火炬、双林投资首次出现商誉减值迹象的时点在 2019 年下半年，2019 年度商誉减值测算系基于湖北新火炬、双林投资、上海诚烨目前的业绩情况，湖北新火炬、双林投资、上海诚烨判断在未来短时间内很难扭转其业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续，公司进行了商誉减值测试，资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值，故对湖北新火炬、双林投资、上海诚烨剩余商誉全额计提减值。
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
3、我们了解出具的评估报告的目的和范围、复核评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性；
4、我们了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法的合理性；
经核查，我们未发现公司商誉减值测试及减值准备的计提存在在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。
2. 你公司 2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）分别为-48,511 万元、-106,020 万元，已连续两年亏损，2020 年第一季度实现扣非后净利润为 662 万元，同比下滑 49%。请结合在手订单、市场环境，对比同行业上市公司，说明公司扣非后净利润连续下滑的原因，经营状况及可持续盈利能力是否出现重大不利变化，以及你公司为改善主营业务盈利能力拟采取或已采取的措施。
2018 年下半年开始，全球经济增速开始回调，复苏态势出现逆转，迎来汽车行业 28 年来的首次负增长；2019 年我国经济供需双疲弱，经济增速下行，我国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，较 2018 年分别下滑 7.5%和8.2%。受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1-3 月，国内汽车产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，同比分别下降 45.2%和 42.4%。
汽车行业转型升级、环保标准切换及新能源补贴退坡及新冠肺炎疫情等因素令行业承受较大压力，造成产销量降幅扩大。同时公司主要合作的自主品牌规模持续下挫，零部件企业在原材料价格持续上涨、主机厂向零部件厂商层层转嫁成本压力双重影响下，大幅挤压本土零部件企业盈利空间。
可比上市公司 科目 2020 年一季度 同比增长率 2019 年 同比增长率 2018 年 同比增长率
自 2018 年起公司扣非后净利润持续下滑，除受汽车零部件行业整体下行及新冠肺炎疫情等因素影响外，主要受公司各类资产减值影响，2018、2019 年度公司对 包含 商誉 、应 收账款 、存 货等 各类 资产分 别计 提-51,192.53 万 元、102,335.64 万元减值准备。关于公司资产减值的具体情况详见 2019 年 4 月 25日及 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。
综上所述，受行业下滑影响，公司除动力总成产业下滑幅度大于行业比例（上海诚烨规模较小）外，其他板块的营业收入减少幅度与行业水平大致符合；剔除资产减值因素后公司扣非后归属母公司股东净利润亏损不大，且公司 2020年第一季度已实现扭亏为盈，此外公司 2018、2019 及 2020 年第一季度经营性现金流分别为 78,567.45 万元、50,187.00 万元、18,115.00 万元，公司经营性现金收支管理控制良好，足以支撑正常经营活动，故公司经营状况及可持续盈利能力良好，不会出现重大不利变化。
1、公司当前正在实施产业结构调整、剥离负资产及亏损资产举措，公司已将持有的参股公司福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司（以下简称“福瑞泰克”）20%的股权与浙江福佑机械工程有限公司持有的公司控股子公司山东德洋电子有限公司（以下简称“德洋电子”）15%的股权进行股权置换。置换后，公司不再持有福瑞泰克股权，同时公司持有的德洋电子股权由 51%增加到 66%。股权置换的具体内容详见公司于 2019 年 7 月 29 日、2019 年 9 月 23 日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司股权置换的公告》及《关于子公司股权置换的进展公告》。
同时，公司计划在本年度陆续剥离多年亏损的新能源电驱动产业资产，以提升公司资产结构质量。公司已于 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，将持有的知豆电动汽车有限公司（以下简称“知豆汽车”）的 4.5%股权转让至控股股东双林集团股份有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有知豆汽车股权。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告》。
2、公司自 2019 年以来加强了集中管控，开源节流，成立了销售中心，深度拓展优质客户业务，淘汰低毛利高风险业务，并推进战略客户资源共享，聚焦重点客户、重点市场，优化营销渠道，拓展市场空间，不断提升市场份额，提高产能利用率；同时为进一步发挥公司采购规模效应，降低采购成本，公司成立了采购中心，统一采购生产原材料进行内部转售。
3、公司继续推进质量管理体系和精益生产体系建设，提升产品质量和交付管理能力，降低制造成本，提升产品竞争力，加强产品研发，加快产品转型升级。
4、未来，公司会顺应汽车发展趋势，围绕公司发展战略，继续聚焦汽车零部件产业发展，加快产品智能化的转型升级；公司会加强全面预算管控，降本降费，完善内部成本管控系统，继续优化资源配置，盘活存量资产，加快产品、资产结构调整，加大新产品的投入力度，不断开拓新的市场空间，努力改善主营业务盈利能力，力争尽快实现经营扭亏。
3.报告期末，你公司应收账款账面余额 101,875 万元，本期计提应收账款减值准备 2,144 万元，其中按单项客户风险准备划分的应收账款计提比例为 100%，剩余应收账款按信用风险组合计提坏账准备。请结合应收账款周转率变化、按信用风险组合计提坏账准备的应收账款中前五大欠款方的资信情况及还款能力、截至目前的回款情况等说明坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
知豆电动汽车有限公司 147,137,782.86 147,137,782.86 知豆电动车有限公司 2018 年下半年开始停产至今，持续经营能力和偿债能力存在重大不确定性。
江苏金坛汽车工业有限公司 9,998,512.86 9,998,512.86 公司客户大乘汽车，包括江西大乘汽车有限公司/江西大乘汽车有限公司金坛分公司/江苏金坛汽车工业有限公司，2019 年由于汽车整体行情下行，其经营也遇到较大困难，销量大幅下滑，持续经营能力和偿债能力存在重大不确定性。
重庆力帆汽车发动机有限公司 4,844,007.61 4,844,007.61 力帆汽车经营困难，相关款项余额存在纠纷，预计无法收回
（1）应收账款期末余额基本在 1 年以内，已计提坏账准备能够覆盖 1 年以上应收账款金额，同时，两年应收账款周转率波动较小，客户回款情况基本稳定；
（2）与同行业上市公司比较情况：2019 年度宁波华翔应收账款周转率 5.30，华域汽车应收账款周转率 6.10，宁波高发应收账款周转率 4.33。公司应收账款周转率与同行业上市公司比较未明显偏高，公司应收账款整体周转情况正常。
联合汽车电子有限公司芜湖分公司 德国博世在中国的合资企业，博世集团为全球最大汽车零部件供应商，财务状况良好 47,097,853.52 47,097,853.52
佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司 佛吉亚是全球领先的汽车零部件科技公司，2019 年佛吉亚集团销售额达到178 亿欧元，财务状况良好 44,139,750.91 44,139,750.91
南方天合底盘系统有限公司 天合汽车在中国的合资企业，天合汽车集团是全球十大汽车零部件供应商之一，财务状况良好 34,640,734.69 34,408,093.00
由上表可见，上述客户均为汽车整车厂或大型汽车零部件配套商。有较高汽车行业知名度，还款能力较强。前五大客户期末余额主要为最近 1-3 个月内的销售形成，与合同约定账期基本相符。无法收回风险很小。
综上所述，公司应收账款周转率与上年基本持平、按信用风险组合计提坏账准备的应收账款中前五大欠款方的资信情况较好，还款能力较好，截至目前已基本全部回款。公司 2019 年末应收账款坏账准备计提充分。
1、我们了解了公司的坏账政策，评估了管理层坏账政策的合理性，公司的坏账政策与同行业上市公司的政策不存在重大差异；
2、我们复核了公司应收款项的坏账计提情况，关注了账龄划分的正确性以及单项金额重大且单项计提坏账准备应收款项坏账计提的合理性，了解主要客户经营及财务状况等，并充分考虑对坏账准备金额的影响；
4、我们检查了公司与主要客户签订的销售合同，访谈了解公司主要客户的经营情况，复核了管理层对应收账款可收回性的判断过程；
4.报告期内，你公司计提固定资产减值准备 5,858 万元，与你公司在《回复说明》中提及的 2019 年拟计提固定资产减值准备 12,976 万元差异较大，请结合计提减值准备的固定资产涉及的公司或项目、金额、计提比例及依据等说明差异的原因、固定资产减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
（一）公司在《回复说明》中提及的 2019 年拟计提固定资产减值准备 12,976万元明细如下：
在建工程减值 在建工程 双林投资 8,057.94 7,114.00 943.94 报表列示在建工程减值，相关计提原因见本回复（二）2
涉及固定资产减值金额的差异主要系原《回复说明》披露的金额尚未经第三方评估机构评估，与经评估后的数据存在一定差异。
（1）柳州双林涉及减值的固定资产为上汽通用五菱项目拟终止项目的相关模具。由于项目已经终止，相应的模具预计已无使用价值，故公司将涉及模具的尚未折旧完毕部分通过计提折旧形式一次性计入 2019 年度营业成本，与原《回复说明》的列示会计科目产生差异，不存在本质差异。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司已投入的小扭矩变速箱总成装配线、测试线、阀体线等设备尚在生产调试中，未达到预订可使用状态，故 2019 年报作为在建工程列报，相关减值准备作为在建工程减值准备列报。
湖南吉盛为公司下属专业制造 6 速自动变速箱工厂，位于湖南湘潭，主要客户为吉利汽车。由于自 2019 年中起吉利汽车配套我公司产品的车型进入 EOP（EndofProduction，指产品生命周期结束）阶段，湖南吉盛产销量急剧下滑且无复苏迹象，公司为了整合资源，降低成本，经公司决策，决定自 2020 年 1 月起关闭湖南吉盛，正式停产，剩余 EOP 订单量转由公司位于山东济宁的山东帝胜变速器有限公司生产。对有使用价值的通用设备，进行内部调拨使用，其他生产吉利汽车配套变速箱的产线设备为专用设备，内部公司无法继续使用，公司计划对该类专用设备进行出售或报废，故计提减值准备。
双林投资在研的 M06 项目（小扭矩变速箱）于 2017 年投资开发。在 2017 年整个汽车行业尚处增长期的大背景下，整车厂客户对小扭矩变速箱产品的需求较大，在 M06 项目立项时，部分整车厂已经与双林投资签订技术开发协议，产品开发有序推进。
2019 年，由于汽车行业整体持续下滑，原小扭矩变速箱产品的意向客户出现各类危机，导致该项目处于暂停状态，小扭矩变速箱的市场需求度，技术成熟度和开发周期无法满足市场的需求，2019 年项目停止，后续也暂无小扭矩变速箱产品生产和销售。除部分通用设备外，小扭矩变速箱产线为专门为小扭矩变速箱装机进行设计，双林投资为了整合资源，降低成本，经双林投资决策，考虑拟对小扭矩变速箱产线设备进行更新改造，以满足未来其他项目的生产需求。由于更新改造专用生产线，会产生较多专用设备的报废，导致预计可回收价值低于账面价值，故计提减值准备。
综上所述，公司原《回复说明》固定资产减值与 2019 年年报差异，主要系会计科目列示的差异。公司聘请了专业评估机构对这些重大项目进行了评估，在年报进行了减值会计处理。公司固定资产减值计提充分、合理，原《回复说明》充分披露相关影响，年报披露与原《回复说明》不存在重大差异。
1、我们向管理层了解固定资产减值准备计提的政策及程序，获取了固定资产减值准备明细表，检查固定资产减值准备计提和核销的批准程序，公司固定资产减值准备计提的方法符合准则规定，并在前后期保持了一致；
2、我们访谈了公司相关负责人，了解了公司在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断；
5. 报告期内，你公司在建工程-M06 生产线 生产线计提在建工程减值准备 8,058 万元，你公司称计提减值准备的原因为“子公司双林投资 M06 产线项目停止，后续暂无 M06 产品生产和销售，拟对 M06产线进行更新改造，导致较大减值”。请结合 M06 产线项目涉及的资产类型、项目停止原因、主要客户名称、客户通知你公司项目停止日期等补充说明你公司报告期内对 M06 生产线新增投入的原因及合理性。
国家对车企燃油限值及节能减排的大背景下，整车厂热衷于开发小排量、小扭矩车型，公司也在此环境下着手开发小扭矩、高效率变速箱（M06 项目，以下简称“小扭矩变速箱”），并于 2017 年获得东南（福建）汽车工业有限公司（以下简称“东南汽车”）小扭矩 6AT 变速箱项目技术开发合同，产品开发有序推进；公司同时寻找产线供应商，陆续投入总成装配线 月与供应商签订主要设备总成装配线测试线 万元（含税）。公司按合同约定于 2018 年预付设备款 2,867 万元，会计处理至“其他非流动资产”，设备分别于 2019 年 4 月、2019 年 7 月运抵公司，公司开始拆箱安装调试，并于 2019 年 9 月支付第二期设备款 2,825 万元；后公司根据该生产线的主合同及其他安装费用会计处理资产类型归集至“在建工程”，故 2019 年当期该生产线 年上半年，由于汽车行业形势下滑，国产整车厂开始出现各类危机，公司开发客户对小扭矩车型前景不看好，东南汽车于 2019 年 5 月 31 日通知公司终止小扭矩变速箱项目的开发，经与客户反复磋商，公司判断本项目的车型在用户满足度、技术成熟度上无法满足市场的需求，导致公司开发客户终止对该车型的后续开发。小扭矩变速箱产线除少量通用设备外，大量设备均为小扭矩变速箱特制生产设计的专用设备，公司为了整合资源，减少损失，暂停该项目开发，并聘请银信资产评估有限公司对已投入设备资产进行减值测试，评估测算出设备改造导致的减值为 8,058 万元。
综上所述，公司小扭矩变速箱项目从 2017 年开始投资，在 2018 年及 2019年期间按序推进与客户的开发计划，同时与设备供应商签定采购协议，设备如期到位。自接收到已开发客户的项目终止通知后，综合考虑汽车行业严峻的市场形势，公司为降低项目投资损失，2019 年度，公司决定未来对产线进行改造，以优先满足其它项目开发的设备需求，在此基础上，经专业评估机构测算该生产线. 报告期末，你公司存货账面余额 92,282 万元，本期计提存货跌价准备9,597 万元。请补充说明计提存货跌价准备所涉存货具体类型、金额、计提跌价准备比例及依据，并结合已获订单说明存货跌价准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。
2019 年末原材料存货跌价准备金额较大，主要系公司下属子公司湖北新火炬和德洋电子计提原材料跌价准备金额较大所致。
（1）2019 年末湖北新火炬计提存货跌价准备 7,770,859.51 元。主要系期末有余额为 7,770,859.51 元的原材料如轮速传感器、法兰等，库龄超过一年，经湖北新火炬管理层认定，上述原材料利用可能性很小，拟进行报废处理，相应存货的可变现净值低于账面价值，故计提存货跌价准备。
（2）2019 年末德洋电子计提存货跌价准备 5,617,924.36 元。主要系因德洋电子主要客户从 2018 年 9 月停产至今，德洋电子处于半停产状态至今。经德洋电子管理层认定，上述期末余额为 5,701,772.97 元的原材料超过材料有效期以及利用可能性很小，拟进行报废处理，相应存货的可变现净值低于账面价值，故计提存货跌价准备。
2019 年末在产品存货跌价准备金额较大，主要系公司下属子公司宁波双林模具有限公司计提在产品跌价准备金额较大所致。
公司与客户湖北大冶汉龙汽车有限公司（众泰汽车旗下生产制造基地之一），于 2017 年 6 月及 2018 年 12 月，签订产品开发协议，其中双林模具为开发协议中模具供应商，根据开发协议进行模具开发。2019 年众泰汽车运营出现局部困难，山东临沂和重庆璧山等基地已经停产，相关余额为 34,556,393.71 元的模具对应产品销售情况与预期差距巨大。公司于 2019 年 12 月停止相关针对该客户项目模具开发，并与客户协商要求支付相关模具开发款项，至今尚未收到相关款项。考虑到众泰汽车持续经营及履约能力存在重大不确定性，相应存货的可变现净值低于账面价值，故计提存货跌价准备 28,376,527.18 元。
2019 年末库存商品存货跌价准备金额较大，主要系公司下属子公司杭州湾双林和湖北新火炬计提库存商品跌价准备金额较大所致。
（1）（1）2019 年末杭州湾双林计提存货跌价准备 23,797,801.54 元，主要系已完工模具发生减值。杭州湾双林为大乘汽车开发模具并销售相关产品。2019年由于汽车整体行情下行，受大乘汽车经营困难影响，杭州湾双林销售大乘汽车的销量未达预期。杭州湾双林与大乘汽车协商确定将相关余额为 25,166,117.16元的模具销售给大乘汽车。由于大乘汽车经营情况出现严重困难，到期货款均未按时支付，持续经营及履约能力存在重大不确定性，相应存货的可变现净值低于账面价值，故计提存货跌价准备 23,797,801.54 元。
（2）2019 年末湖北新火炬计提存货跌价准备 7,325,310.73 元，主要系公司有期末余额为 7,325,310.73 元的库存商品其库龄超过一年以上且当期销售较少，上述库存商品销售变现的可能性较小，相应存货的可变现净值低于账面价值，故计提存货跌价准备。
综上所述，公司按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，本期计提的大额存货跌价准备主要为公司部分客户持续经营及履约能力出现重大困难所致，相关减值迹象均发生在 2019 年，不存在以前年度应计提未计提的情况，存货跌价准备的计提合理、准确，符合会计准则相关规定。
4、查阅公司与主要客户的销售合同及销售情况，了解具体执行情况。重点关注其履约能力是否存在重大不确定性；
经核查，我们未发现公司 2019 年存货跌价准备计提在重大方面不符合《企业会计准则》相关规定的情况。
7. 报告期内，子公司德洋电子涉及多起诉讼，累计诉讼请求 4,697 万元，德洋电子主要银行账户已被查封冻结。请补充说明德洋电子主要银行账户被查封冻结的日期、账户所涉资金、对生产经营的影响等，并结合《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.11.5 条的相关规定，核实公司信息披露是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
2018 年以来，由于新能源汽车补贴退坡直接增加新能源车企资金压力，加上电池上游材料成本的增加导致利润下降，2018 年下半年起知豆电动汽车有限公司陷入半停产状态，目前处于破产预重整过程中，无法支付公司子公司德洋电子货款。由于知豆汽车为德洋电子核心客户，知豆汽车回款逾期直接导致德洋电子无资金支付上游供应商，导致德洋电子产生多起诉讼，主要银行账户被查封冻结。
目前德洋电子受核心客户业务停产影响，德洋电子经营陷入困境。公司已于2018 年度对德洋电子的长期投资 100%计提减值准备，德洋电子的相关诉讼结果对公司的业绩不产生影响。2018、2019 年度德洋电子营业收入分别为 2,417.75万元、809.86 万元，占上市公司当年营业收入的比例分别为 0.43%、0.19%，占比较小，其主要银行账户被查封冻结对上市公司不产生重大影响。
根据《创业板股票上市规则》11.11.5“上市公司出现下列情形之一的，公司应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因：（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结.”。
德洋电子系公司控股子公司，但其营业收入占上市公司营业收入的比例较小，其主要业务停滞及银行账户被查封冻结对上市公司不产生重大影响，不属于《创业板股票上市规则》11.11.5 条规定的主要业务陷入停顿及主要银行账号被冻结的情形，未达到临时公告披露标准，无需以临时公告进行披露。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。
综上所述，公司已于 2018 年度对德洋电子的长期投资 100%计提减值准备，德洋电子的相关诉讼结果对公司的业绩不产生影响。且德洋电子 2018、2019 年度营业收入占上市公司当年营业收入的比例较小，其主要银行账户被查封冻结对上市公司不产生重大影响，该事项未达到临时公告披露标准，无需以临时公告进行披露。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。
