公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”）第九届董事局第二十八次会议，于 2020 年 6 月 5 日（星期五）以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2020 年 5 月 25 日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽融资渠道并优化公司债务结构，会议决定康佳集团实施非公开发行公司债券的方案，本次债券发行方案如下：
1、发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币 23亿元（含 23 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过 200 名。
5、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
6、担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券拟在深圳证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
提请股东大会授权董事局及董事局授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
9、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司非公开发行公司债券方案的公告》。
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：1、授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜；
6、同意董事局授权董事局主席为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；
（四）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于向华侨城集团提供广告投放服务的议案》。
因业务发展需要，会议决定康佳集团向华侨城集团有限公司提供总金额不超过1 亿元的智能终端广告投放服务。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于向华侨城集团提供广告投放服务暨关联交易的公告》。
（五）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司 34%股权的议案》。
因业务发展需要，会议决定康佳集团以非公开协议的方式将所持有南京康星科技产业园运营管理有限公司 34%的股权转让给深圳康佳控股集团有限公司，转让价格为人民币 47,098.65 万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司 34%股权暨关联交易的公告》。
（六）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于为滁州康金健康产业发展有限公司提供担保额度的议案》。
为了满足滁州康金健康产业发展有限公司业务发展需要，保障滁州康金健康产业发展有限公司的正常运营，会议决定康佳集团按持股比例为滁州康金健康产业发展有限公司提供金额为 3.92 亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为三年，此信用担保额度用于滁州康金健康产业发展有限公司向银行申请贷款。会议要求滁州康金健康产业发展有限公司的其他股东需按其持股比例与康佳集团一同向滁州康金健康产业发展有限公司提供担保。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次担保事项暨关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于为参股公司提供担保额度暨关联交易的公告》。
（七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于为遂宁康佳产业园区开发有限公司提供担保额度的议案》。
为了满足遂宁康佳产业园区开发有限公司业务发展需要，保障遂宁康佳产业园区开发有限公司的正常运营，会议决定康佳集团为遂宁康佳产业园区开发有限公司提供金额为 5,000 万元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年，此信用担保额度用于遂宁康佳产业园区开发有限公司向银行办理银行综合授信额度、项目融资额度等。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《对外担保公告》。
（八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于为深圳市康佳电路有限责任公司提供担保额度的议案》。
为了满足深圳市康佳电路有限责任公司业务发展需要，保障深圳市康佳电路有限责任公司的正常运营，会议决定康佳集团为深圳市康佳电路有限责任公司提供金额为 1.5 亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年，此信用担保额度用于深圳市康佳电路有限责任公司申请供应商账期。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《对外担保公告》。
（九）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于为宁波康韩瑞电器有限公司提供担保额度的议案》。
为了满足宁波康韩瑞电器有限公司日常经营资金的需要，保障宁波康韩瑞电器有限公司的正常运营，会议决定康佳集团按持股比例为宁波康韩瑞电器有限公司提供金额为 1.8 亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年，此信用担保额度用于宁波康韩瑞电器有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度等。会议要求宁波康韩瑞电器有限公司的其他股东按其持股比例与康佳集团一同向宁波康韩瑞电器有限公司提供担保。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《对外担保公告》。
（十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于在成都市青白江区投资建设康佳智能终端出口生产基地的议案》。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于投资建设康佳智能终端出口生产基地的公告》。
（十一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于 2020 年 6 月 22 日（星期一）下午 2:40 时，在中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》及其他议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
