本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事万隆先生因参加全国人民代表大会未亲自出席董事会，委托公司董事张俊杰先生参加并行使表决权。
公司董事长张俊杰先生、财务总监胡兆振先生、财务部经理马金铎先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
净资产收益率(%) 22.75 20.54 17.143、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：
法定公益金减少的原因是：根据财政部财企[2006]67号规定，从 2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金。
股东权益合计增加的原因是本年度实现净利润增加、对外长期投资产生的股权投资贷方差额增加、分配上一年度利润减少。
①前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。
公司主营：食品加工及制造，生猪、活牛屠宰，饮料、包装品制造，化学原料及化学制品，进出口业务等。
2006年5月12日，本公司实际控制人漯河市国资委与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让合同》，漯河市国资委拟将其持有的本公司控股股东双汇集团100%的国有产权整体转让给罗特克斯有限公司。2006年8月11日，双汇集团国有产权变动涉及的其持有本公司国有股性质变更获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权[2006]1040号），双汇集团产权变动完成后，其所持有的本公司18341.6250万股股份属非国有股；
2006年12月6日，上述股权转让事宜获得国家商务部的批复（商资批[2006]2308号），《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权转让给罗特克斯有限公司，股权转让后双汇集团整体变更为外商独资企业；2007年1月5日，中国证监会对该项股权转让涉及的罗特克斯有限公司对本公司的收购报告书出具了无异议函。目前，罗特克斯有限公司正在履行因此而触发的要约收购义务。
公司主营：种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，房地产业投资及其他投资业务。
2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯有限公司签署《股权转让合同》，漯河海宇投资有限公司拟将其持有的本公司25%的股份转让给罗特克斯有限公司。2006年12月6日，上述股权转让事宜获得国家商务部的批复（商资批[2006]2307号），《批复》同意漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司25%的股权转让给罗特克斯有限公司，股权转让后本公司变更为外商投资股份有限公司。目前，该项股权转让尚未办理股权过户手续。
张俊杰：曾任漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司总经理、绵阳双汇食品有限公司副董事长、总经理，本公司副总经理。现兼任华北双汇食品有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司、漯河双汇物流运输有限公司董事；任本公司董事长及河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事。
李冠军：曾任漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华双汇塑料工程有限公司总经理、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。
万 隆：一直任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长、总经理，中国肉类协会高级顾问，第九届、第十届全国人大代表。现兼任绵阳双汇食品有限责任公司、漯河华懋双汇动力有限公司、舞钢华懋双汇食品有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、阜新双汇食品有限公司、仁寿双汇食品有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司董事长及本公司董事。
何 科：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司副总经理，一分厂、二分厂厂长，现兼任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事、常务副总经理、绵阳双汇食品有限责任公司董事、本公司董事。
王玉芬：曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术中心主任、本公司副总经理，现任河南省肉类加工工程技术研究中心主任、中国畜产品加工研究会副会长，兼任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、漯河双汇进出口有限责任公司、漯河双汇商业连锁有限公司董事及本公司董事。
祁勇耀：曾任河南双汇投资发展股份有限公司总经理助理、证券部主任、证券事务代表，现任本公司董事、董事会秘书。
边增林：一直从事肉类加工冷藏企业管理，历任国际制冷学会DI委员会委员、中国制冷学会高级会员、国家发展计划委员会产业发展司专家组组长、中国食品公司高级工程师。现兼任中国肉类协会副秘书长、本公司独立董事。
杜海波：一直从事会计、审计、评估、咨询等相关业务，历任河南审计事务所副所长、河南可信审计师事务所所长，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长，兼任河南华英农业发展股份有限公司、新焦点汽车控股技术有限公司、河南竹林众生制药股份有限公司及本公司独立董事。
赵虎林：一直从事执业律师工作，常年担任多家公司的法律顾问，为企业的商务谈判、股份制改造、资产重组及股票发行上市提供法律服务，代理各类诉讼事务。现任河南仟问律师事务所合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员及本公司独立董事。
楚玉华：曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司公司财务处副处长、财务中心主任，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席、本公司监事会主席。
乔海莉：曾任漯河肉联厂卫检科副科长、华懋双汇实业（集团）有限公司三分厂车间主任、质检处处长、业务三处处长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理、漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事，现任本公司肉制品分厂厂长及本公司监事。
谢成军：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司质检处副处长、处长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司华东区、华北区大区经理、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司董事长、总经理、华懋双汇实业（集团）有限公司肉制品分厂厂长，现任上海双汇大昌泰森食品有限公司总经理及本公司监事。
刘利钢：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司调度室主任、二分厂供热车间主任、冷藏车间主任、屠宰分厂调度室主任、华懋双汇实业（集团）有限公司副总经理、肉制品分厂厂长，现任本公司火腿肠分厂厂长及本公司监事。
王保军：曾任公司质检处质检员、分割检验班长、屠宰检验班长、肉制品检验班长、质检处副处长等职，现任公司品质管理部部长、河南省畜牧兽医协会常务理事及本公司监事。
游 牧：曾在漯河铁东开发区家家乐香料公司工作，先后任销售经理、副总经理，曾任漯河海宇投资有限公司董事、总经理。现任本公司副总经理、肉制品事业部总经理。
尹卫华：曾任舞钢华懋双汇食品有限公司财务总监、总经理；华北双汇食品有限公司财务总监、总经理；仁寿双汇食品有限公司总经理；绵阳双汇食品有限公司总经理；
胡兆振: 曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务部经理、股份制改造办公室副主任、本公司财务部经理，现任本公司财务总监。
贺圣华：先后在郑州纺织机械厂、河南康和超商有限公司、河南味全实业有限公司工作，期间赴德国斯图加特大学学习。现任漯河海宇投资有限公司董事长、本公司副总经理。
现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小研究确定，兼任项目主管者按其负责项目的利润提成，独立董事年度报酬由股东大会决定。
不在本公司领取年度报酬的有4人，分别是董事万隆、何科、王玉芬、监事楚玉华，他们在股东单位领取报酬。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》等相关规则和管理制度。公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范运作，进一步完善法人治理结构，提高信息披露质量，切实维护股东利益。
本报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度、选聘了独立董事。
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》的要求，认真独立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出席参加了全部董事会和股东大会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务。
（1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。
（3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。
（5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
报告期内，公司共召开三次股东大会，即2005年度股东大会、2006年第一次临时股东大会和2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。
2、2006年5月25日，公司2006年第一次临时股东大会在漯河市双汇大厦九楼会议室召开。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：
（5）《关于对北京双汇商业投资有限公司、湖北双汇商业投资有限公司减资并变更部分募集资金投向的议案》；
3、2006年6月9日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议在漯河市双汇大厦二楼会议室召开。会议以投票表决方式，审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年，国内生猪及原料肉市场呈现出先抑后扬的走势：2006年上半年延续2005年以来的跌势继续呈现出价跌量升的趋势，生猪出栏量不断增加，生猪及原料肉收购价格从年初以来持续走低，至今年6月份创出两年来的新低；但进入下半年后，生猪及原料肉价格快速反弹并持续走高至报告期末。公司利用上半年生猪出栏量大、价格低的有利时机，一方面加大生猪收购与屠宰力度，迅速扩产上量，根据原料市场的变化行情适时采取“淡储旺销”措施，在保证鲜冻肉市场需求的同时为肉制品销售旺季储备了充足的原辅材料；另一方面抓住低温肉制品市场需求快速增长的有利时机，适应肉制品消费逐步由高温向低温转移的趋势，适时调整产品结构，努力开拓低温肉制品市场，扩大市场销售；同时积极推行成本费用预算管理、目标管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和技术创新，不断提高公司管理水平，降低企业经营风险。公司经济效益得到了稳步增长。
公司主营业务范围：畜禽屠宰，肉类食品及食品加工、包装、销售（国家专项规定的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额428,696.08万元，占年度采购总额的32.00%；
长期股权投资减少的主要原因是报告期内公司因注销湖南双汇商业投资有限公司、对北京双汇商业投资有限公司、湖北双汇商业投资有限公司减资而收回部分投资；
营业费用增加的主要原因一是报告期内公司主营业务收入增加导致销售费用增加，二是开拓新产品市场导致促销费用增加，三是低温产品销量增加及运输成本上升导致运输费用增加；
管理费用增加的主要原因一是本报告期公司将支付的冷库等仓储费计入管理费用，二是报告期内公司员工工资增加；
所得税减少的主要原因一是本年度公司计税工资扣除标准上调导致汇算所得税费用减少，二是本年度应税利润减少。
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多。
①华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有51.5%的权益。该公司注册资本4438万美元，2006年底总资产51835.66万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品，2006年实现净利润5615.74万元。
②漯河华懋双汇化工包装有限公司，本公司拥有63.35%的权益。该公司注册资本463万美元，2006年底总资产7346.34万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为PVDC包装膜，2006年实现净利润1432.51万元。
③漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有 75%的权益。该公司注册资本400万美元，2006年底总资产12407.20万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪肉香精，2006年实现净利润5682.89万元。
④宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有90%的权益。该公司注册资本12000万元，2006年底总资产17491.37万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉，2006年实现净利润2672.53万元。
⑤漯河双汇新材料有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本6850万元，2006年底总资产15879.90万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料，2006年实现净利润5967.09万元。
⑥阜新双汇食品有限公司，本公司拥有51%的权益。该公司注册资本7477万元，2006年底总资产11340.39万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为高低温肉制品，2006年实现净利润1604.02万元。
⑦上海双汇大昌泰森有限公司，本公司拥有60%的权益。该公司注册资本10800万元，2006年底总资产15712.35万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2006年实现净利润1573.47万元。
⑧漯河双汇商业投资有限公司，本公司拥有65%的权益。该公司注册资本3000万元，2006年底总资产5144.95万元。公司主营商业投资，2006年实现净利润1178.35万元。
⑨漯河双汇物流投资有限公司，本公司拥有65%的权益。该公司注册资本2000万元，2006年底总资产10343.49万元。公司主营物流运输服务等，2006年实现净利润1697.36万元。
①我国肉类加工行业发展现状。2006 年，全国规模以上屠宰及肉类加工企业 2686家，实现工业总产值2701亿元，增长21.53%，其中屠宰业1418亿元，增长23.30%，肉制品1284亿元，增长19.64%。实现利润105.28亿元，增长39.30%,其中屠宰实现利润47.04亿元，增长49.90%；肉制品实现利润58.24亿元，增长31.77%。销售利润率3.9%，其中屠宰业3.32%，肉制品4.54%。中国肉类行业发展速度快，盈利能力增强,呈现出快速发展的态势。
②良好的经济环境有利于肉类行业的发展。2006年全国GDP为20.94万亿元，增长10.7%，连续4年增长10%以上，全国规模以上工业企业增加值增长16.6%，物价指数(CPI)上涨1.5%,全社会固定资产投资增长24%，社会消费品零售总额增长13.7%。2006年中国经济高速增长，物价平稳，投资增速回落，消费增长加快，整体经济发展处于良好态势。
据中国社会科学院预测,2007年我国GDP增长10%左右。居民消费结构升级、产业结构调整、城市化建设步伐加快，为国民经济的较快增长和肉类行业的发展提供了机遇。
③国家惠农政策将大力推动种植业、畜牧业的发展。国家推进社会主义新农村建设，取消农业税，落实扶持粮食生产的各项措施，对农村实现种粮补贴,建立农村经济保障体系,有利于农村产业结构调整，有利于农业产业化经营，有利于畜牧业向规模化、集约化、产业化发展，促进农村经济发展和消费水平的提高。中国肉类协会预测，2010年生猪出栏将达到7.3亿头，生猪资源丰富。
④经济增长方式的转变和消费的转型将推动肉类产业的整合与升级。据中国肉协预测，“十一五”中国肉类增长年均3-5%，到2010年中国肉类总量将超过8700万吨，肉制品产量达到1200-1400万吨，肉制品占肉类总量比重由8%增长到13%。“十一五”中国将建设资源节约型、环境友好型社会，肉类工业必然要抛弃传统的落后的发展模式，走标准化、集约化、产业化的道路，加快产业整合，提高产业集中度，实现产业升级。经济的发展和小康社会的建设必将带来消费观念、消费结构的转变和消费水平的提高，拉动肉类消费。
未来3-5年，公司将充分利用西方发达国家100多年来积累的先进管理成果，利用国际国内两种资源和两个市场，以建设社会主义新农村、小康社会、和谐社会为契机，进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，做大、做强、做久双汇，使公司成为中国最大、世界领先的肉类供应商。
（3）公司新年度经营计划。2007年，公司将重点加快低温肉制品和冷鲜肉的扩产上量，强力开拓低温肉制品和冷鲜肉市场，巩固和扩大现有的产品市场份额，确保公司在市场和行业的领先地位；进一步推行管理创新，提高管理水平，使目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理和质量管理得到进一步的提升；坚持不懈进行技术创新，不断开发高盈利新产品，调整和优化产品、市场和资源结构，使公司由规模扩张型企业向经济效益型企业转变，为公司创造新的利润来源。
在未来几年内，公司将围绕发展战略，不断扩张肉制品和生猪屠宰的生产能力并建设相配套的纵横向产业。预计2007年公司将新增项目建设投资2-3亿元左右，公司将主要以自有资金加以解决；今后公司将根据发展进程适时进行新项目建设，除利用自有资金外，还将通过银行贷款、证券市场融资等多种融资渠道，充分发挥财务杠杆的效应，选择最经济、有效的融资手段，筹集公司发展所需资金，以实现公司发展战略目标。
①畜产品质量安全隐患，影响着肉类工业的发展。近年来，食品安全成为全社会广泛关注的焦点，产品安全越来越成为企业经营的风险因素。
②中国充足的资源和广阔的市场为肉类工业发展创造了条件，随着经济的发展，肉类产业逐步得到优化，国外大公司的进入、国内私营企业的崛起使肉类市场竞争进一步加剧。
③企业在物资采购方面的管理与控制尚存在薄弱环节，信息化的推广和应用与企业标准化管理的需要尚存在差距。
针对上述不利因素和风险，公司将抓好三大创新（即管理创新、技术创新和市场创新）和五项管理（即目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理和质量管理），推进公司的和谐稳定发展。
①根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定：投资企业对能够实施控制的子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该项规定将影响到母公司投资收益的确认，但不影响合并报表的利润和股东权益。
②根据新《企业会计准则第5号—生物资产》的规定，“生产性生物资产”在达到生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。该项规定将会影响公司从事生猪养殖的控股公司河南万东牧业有限公司、漯河双汇九鑫牧业有限公司的当期损益。
③根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，因计算递延所得税资产或递延所得税负债时对应将调整利润表中的所得税科目，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。
2002年4月1-2日，公司采用网上网下累计投标询价的方式向社会公众增发A股5000万股，募集资金58576.06万元于4月9日到帐。按照《招股意向书》的承诺，项目投资情况如下：
以上项目累计已投入募集资金46400.29 万元，占募集资金总额 58576.06 万元的79.21%，尚未使用的募集资金12175.77万元，按照《公司公开发行股票募集资金管理办法》的规定在银行专户存储。
①变更部分商业连锁项目，投资兴建2万吨低温冷库。经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司注销了湖南双汇商业投资有限公司，对北京双汇商业投资有限公司和湖北双汇商业投资有限公司进行减资，并拟用注销和减资收回的资金9700万元建设2万吨低温冷库项目。目前，该项目正处于建设阶段。
②增资物流配送中心项目。经公司第三届董事会第九次会议审议，公司投资176.63万元对清远双汇物流有限公司进行增资。上半年，该增资项目已如期完成。
经公司第三届董事会第五次会议审议，公司拟投资14318.20万元建设年产33000吨低温肉制品项目。目前，该项目已正式投入生产。
①三届八次董事会会议于2006年2月13日召开。会议审议通过了公司2005年年度报告和年度报告摘要、2005年度董事会工作报告、2005年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于日常关联交易的议案、关于修改公司《章程》的议案、关于核销部分资产损失的议案、关于注销部分销售分公司的议案。决议公告刊登在2006年2月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。
②三届九次董事会会议于2006年4月25日召开。会议审议通过了公司2006年第一季度季度报告、关于修改公司章程的议案、关于修改公司股东大会议事规则的议案、关于修改公司董事会议事规则的议案、关于对北京双汇商业投资有限公司、湖北双汇商业投资有限公司减资并变更部分募集资金投向的议案、关于韩国九施集团转让其持有的漯河双汇九鑫牧业有限公司股权并构成公司对外投资之关联交易的议案。决议公告刊登在2006年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
③三届十次董事会会议于2006年5月7日召开。会议审议通过了关于漯河海宇投资有限公司转让其持有的本公司25%股权的议案、关于修改公司章程的议案。决议公告刊登在2006年5月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。
④三届十一次董事会会议于2006年5月18日召开。会议审议通过了关于进行资本公积金转增股本的议案、关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案。
⑤三届十二次董事会会议于2006年8月21日召开。会议审议通过了公司2006年半年度报告和半年度报告摘要。决议公告刊登在2006年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑥三届十三次董事会会议于2006年10月24日召开。会议审议通过了公司2006年第三季度季度报告。决议公告刊登在2006年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑦三届十四次董事会会议于2006年12月27日召开。会议审议通过了关于开展原辅材料期货套期保值业务的议案、关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案。决议公告刊登在2006年12月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行股东大会的各项决议。2006年度，公司董事会对股东大会2005年度利润分配决议执行情况如下：
公司2005年度利润分配方案是：以公司总股本51355.5万股为基数，向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润25677.75万元。股权登记日为2006年3月27日，除息日为2006年3月28日，红利发放日为2006年3月28日。
经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润456,502,185.19元，提取10%的法定公积金45,650,218.52元后，本年度可供分配的利润410,851,966.67元，加上以前年度结余未分配利润189,671,423.90元，本次可供股东分配的利润600,523,390.57元。
拟以2006年末公司总股本51,355.50万股为基数，向全体股东按每10股派8元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润410,844,000.00元，尚余189,679,390.57元作为未分配利润留存。
①三届监事会第三次会议于2006年2月13日召开，会议审议通过了2005年监事会工作报告、2005年年度报告和年度报告摘要、2005年度利润分配预案和关于核销部分资产损失的议案。决议公告刊登在2006年2月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。
②三届监事会第四次会议于2006年4月25日召开，会议审议通过了2006年第一季度季度报告、关于修改公司监事会议事规则的议案、关于对北京双汇商业投资有限公司、湖北双汇商业投资有限公司减资并变更部分募集资金投向的议案》。决议公告刊登在2006年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
③三届监事会第五次会议于2006年8月21日召开，会议审议通过了2006年度中期报告和中期报告摘要。决议公告刊登在2006年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。
④三届监事会第六次会议于2006年10月24日召开，会议审议通过了2006年第三季度季度报告。决议公告刊登在2006年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（1）公司依法运作情况。公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序合法。董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（2）检查公司财务情况。信永中和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）公司在收购股权时，遵循了“公平、公正”的交易规则，对交易标的进行了评估或审计，交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
（5）公司的关联交易，主要是与日常经营相关的产品购销关系。经检查，价格由协议双方协商，交易价格公允，没有损害本公司的利益。
漯河双汇罐头食品股份有限公司 销售原料肉（猪肉）、香辅料 2211.71 0.15 现金结算
定价原则：按《供货协议》执行，即以市场价格为依据，本公司向各关联方销售商品与向非关联方销售商品执行统一的定价政策。
必要性和持续性说明：通过向关联方的销售，拓展了本公司产品的销售渠道，扩大了本公司的生产和市场规模，属于与日常经营相关的持续性关联交易。
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 采购饲料、水电汽、筒状膜 4358.46 0.33 现金结算
绵阳双汇食品有限责任公司 受托销售肉制品、鲜冻肉、采购原料肉 65274.30 4.87 现金结算
唐山双汇食品有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉 78798.24 5.88 现金结算
德州双汇食品有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉 103306.59 7.71 现金结算
广东双汇食品有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉 91749.97 6.85 现金结算
阜新双汇肉类加工有限公司 受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉 89566.98 6.69 现金结算
漯河双汇罐头食品股份有限公司 受托销售罐头、采购原料肉、纸箱 4054.03 0.30 现金结算
定价原则：按《供货协议》、《委托销售协议》、《能源动力供应协议》执行，即公司向各关联单位采购的货物的采购价格是以市场价格为依据协商确定，关联方向本公司销售货物的价格不高于其向任何第三方销售同样货物的价格。
必要性和持续性说明：通过向关联方的采购，保证了本公司原辅料、包装物的稳定供应，确保了公司产品的安全和稳定生产，属于与日常经营相关的持续性关联交易。
定价原则：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为本公司提供的技术服务费按双方签署的《委托开发合同》执行；本公司委托漯河双汇进出口贸易有限责任公司为本公司代理进出口货物，代理费按双方签署的《委托代理进出口合同》执行。
必要性和持续性说明：通过接受关联方提供的劳务，促进了本公司产品质量的提高和更新换代，保证了公司产品的市场开拓，确保了公司包装原料、设备的稳定供应和技术改造，属于与日常经营相关的持续性关联交易。
必要性和持续性说明：本公司通过向关联方提供运输服务，在保证为关联方安全、及时、高效运输和配送产品的同时，扩大了公司业务，提高了经济效益，属于与日常经营相关的持续性关联交易。
2006年4月25日,公司召开第三届董事会第九次会议，同意韩国九施集团将其持有的本公司控股子公司漯河双汇九鑫牧业有限公司25%的股权以人民币466.77万元的价格转让给双汇集团，本公司放弃对该部分股权的优先受让权。由于双汇集团为本公司控股股东，上述股权转让构成本公司与双汇集团共同对外投资的关联交易。
（1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
5、报告期内，公司或持股5%以上的股东在指定报刊或网站上披露的承诺事项除公司非流通股股东在《股权分置改革说明书》中的承诺事项（详见公司2006年5月22日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的《股权分置改革说明书》）外，无其他承诺事项。
本报告年度公司支付给信永中和会计师事务所的报酬为130万元，审计期间发生的食宿费由本公司承担。
7、本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
报告期内，公司分别接待了国泰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、中信建投证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司等十多家基金管理公司、证券公司、机构投资者的研究员的调研，就公司股改及未来发展问题进行了交流，公司未向调研者提供任何书面材料或未公开披露的信息。
本公司股权分置改革方案已经2006年6月9日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。由于公司本次股权分置改革与控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的国有股权转让、第二大股东漯河海宇投资有限公司转让其持有本公司25%股权事宜组合进行，因此，公司本次股权分置改革方案将与上述股权转让一并实施。
目前，双汇集团国有产权变动涉及的其持有本公司国有股性质变更已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复，上述股权转让事宜也已获得国家商务部的批准，中国证监会对该项股权转让涉及的罗特克斯有限公司对本公司的收购报告书出具了无异议函，罗特克斯有限公司正在履行因此而触发的要约收购义务。要约收购完成后，公司将及时与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系，争取尽快实施股权分置改革方案。
我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称双汇公司）合并及母公司财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注。
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是双汇公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当的会计政策；（ 3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们认为，双汇公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了双汇公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
